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信之源律师事务所:不注意这4点,新股东也可能变成双刃剑!

2023/7/8 2:56:31发布42次查看
对公司而言,引入新股东无疑将为公司带来新的生命力,但是,股东之间纠纷时有发生,如果不注意其隐藏的风险,新股东引入或可成为双刃剑,引发管理动荡、甚至影响公司业绩!
【案例分享】
a是一医疗器械行业的有限责任公司,a1是a公司的股东,同时兼任法定代表人,亦是该公司唯一股东。2015年,a基于扩展资源渠道目的,通过签署出资协议方式引入x1、x2两位股东。协议签订后不久,股东x2通过银行转账方式将出资款汇至x1账户。半年后,三位股东因产生分歧,x2退出合伙,要求返还出资,股东只剩下a1和x1二人。
因三人之前的股东协议一直未做工商变更登记,公司对外显示a1仍为唯一股东。现在,股东a1和x1也因股东不和无法按时召开股东会会议,a公司业绩也因股东原因业绩持续下滑……
通过a公司的案例,可以看出公司股东引入存在诸多风险,稍有不慎则会影响公司未来发展走向!信之源律师提示,公司无论是创始公司抑或是进入发展期,公司股东引入需注意:
1.明确股东引入条件
股东投资入股,有的参与公司经营管理,有的则不参与经营。如需要参与经营,拟引进的股东除正常出资外,应需具备一定的公司岗位胜任能力,或具有该方面的从业经验,特别是小规模公司,股东引入对公司管理影响相对大些。
本案例中的a公司后续引入的股东x1、x2均没有医疗方面的从业经验,且其自身还参与经营,这就导致因股东意见不一致而陷入僵持,无法迅速作出符合公司经营发展的有效股东决议,影响公司顺利发展。
2.加强股权协议设计
股权协议是股东之间权益分配的重要依据,股东之间应该按照约定方式签署协议,特别是创始股东引入其他股东,应对表决权、收益权进行事先安排,防止后引入的股东产生分歧对创始股东产生不利影响,弱化企业控制权。
本案中三位股东签署的股东协议中曾约定,“非经所有股东一致同意,不得对外转让”,本条规定对股东对外进行股权转让做了严格限制,明显对已在医疗行业耕耘多年的创始股东a不利。因此,股权协议应谨慎签署,建议聘请专业人士对股权协议进行合理安排,排除股东纠纷风险。
3.股东出资须到位
《公司法》中对股东出资方式列举了多种方式,其中货币出资仍是主要方式。股东对公司的出资应按时、足额转至公司账户。本案的两位股东x1、x2出资额都存至x1账户,一直未将出资额交付公司,此种情形下,股东将承担未履行出资义务的责任。
4.及时办理工商登记
工商登记是公司基本情况的对外展示窗口,具有公示效力。公司引入新的股东应及时办理工商登记变更。如新股东未及时登记,一旦公司出现债务纠纷,基于对外公信力,工商登记的股东将在其出资范围内承担相应责任,而未登记股东不必直接承担责任,工商登记的股东在承担相应责任后才能向未登记的股东追偿。
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